После провала Харьковской наступательной операции, потери Севастополя и всего Крыма советские войска Южного, Юго-Западного и Воронежского фронтов оказались в тяжелом положении. Оправившиеся от поражения под Москвой части вермахта начали масштабное наступление на южном участке советско-германского фронта, целью которого был захват Сталинграда и нефтеносных районов Кавказа.

Захватить Сталинград "с наскока", как планировалось немецким командованием ранее, не удалось. Войска Сталинградского фронта, уступая в численности немцам минимум вдвое, тем не менее, сумели удержать оборону города. Это вынудило немецкое командование пересмотреть план наступления на Кавказ и оттянуть к Сталинграду 4-ю танковую армию генерал-полковника фон Гота.

Поддержка танковой армии Гота дала положительный результат - уже к концу августа десятки немецких танков появились в районе Сталинградского Тракторного завода, в 1-1,5 км от заводских цехов. Во второй половине сентября части вермахта ворвались в центр города, а также вышли к Волге и захватили Мамаев курган. Однако, до конца сентября немецкие войска так и не сумели выполнить поставленной перед ними основной задачи: овладеть всем берегом Волги в районе Сталинграда.

В сентябре 1942 года в ходе ожесточенных уличных боев группы немецкой пехоты и танков прорывались по р. Царице к Волге, отрезая от центра города Ворошиловский район, где сражались подразделения 4-й отдельной стрелковой бригады. Однако советским силам все же удалось сломить наступательный порыв немцев и втянуть противника в затяжные и кровопролитные уличные бои. Это стало началом перелома ситуации на Сталинградском фронте в пользу русских войск.

К середине ноября продвижение немецких войск на территории города было остановлено на всем фронте, войска Вермахта окончательно перешли к обороне. Силами Юго-Западного, Донского и Сталинградского фронтов советское командование решило нанести главный удар по войскам группы армий "Б" в районе Сталинграда, который должен был привести к окружению и разгрому 6-й полевой и 4-й танковой армий противника. Эта операция получила название "Уран".

1 декабря 1942 года командование группы армий "Дон" отдало приказ на проведение операции "Зимняя гроза", согласно которому войска 4-й танковой армии должны были прорвать фронт, ударить в тыл или во фланг советским войскам, занимающим внутренний фронт окружения южнее или западнее Сталинграда, и разбить их. Окруженной в Сталинграде 6-й армии в соответствии с категорическим приказом Гитлера предлагалось удерживать свои прежние позиции в "котле", а в определенный день прорваться на юго-западном участке фронта окружения и соединиться с наступающей 4-й танковой армией.